Q

你好，我司原股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：法人、自然人占比80%，20%，后因法人股東增資，股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更：法人、自然人占比99%,1%,請(qǐng)問此增資活動(dòng)自然人股東需繳納個(gè)稅嗎？

A

1、對(duì)于以大于或等于公司每股凈資產(chǎn)公允價(jià)值的價(jià)格增資行為，不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征個(gè)人所得稅。

2、對(duì)于以低于每股凈資產(chǎn)公允價(jià)值的價(jià)格增資行為，原股東實(shí)際占有的公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值發(fā)生轉(zhuǎn)移的部分應(yīng)視同轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)依稅法相關(guān)規(guī)定征收個(gè)人所得稅。

Q

一、目標(biāo)公司背景資料：

（一）概況：A礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱A公司，非上市或掛牌的股份有限公司）于2010年12月成立，現(xiàn)有注冊(cè)（實(shí)繳）資本6000萬(wàn)元（每股面值１元），現(xiàn)有12名股東，其中法人股東3名，自然人股東9名。

（二）凈資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)情況：目前A公司資產(chǎn)負(fù)債表中凈資產(chǎn)賬面余額為12910萬(wàn)（其中股本6000萬(wàn)，盈余公積金6910萬(wàn)），A公司的控股子公司B公司和C公司各擁有一座鉛鋅銀礦山（A公司從未委托第三方中介機(jī)構(gòu)對(duì)B公司和C公司的采礦權(quán)進(jìn)行過資產(chǎn)評(píng)估，且B公司和C公司均為境內(nèi)有色金屬采選業(yè)的有限責(zé)任公司）。A公司每年收到來(lái)自B公司和C公司的稅后凈利潤(rùn)分紅等投資收益且按照A公司股東持股比例對(duì)全部稅后凈利潤(rùn)進(jìn)行了分配。

二、增資擴(kuò)股方案：

（一）將現(xiàn)有盈余公積金6910萬(wàn)元中的5400萬(wàn)元按現(xiàn)有股東持股情況同比例轉(zhuǎn)增股本5400萬(wàn)股（每股面值１元），轉(zhuǎn)增后A公司資產(chǎn)負(fù)債表中凈資產(chǎn)賬面余額為12910萬(wàn)，其中股本11400萬(wàn)（即1.14億股），盈余公積金1510萬(wàn)。

備注：根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國(guó)稅發(fā)【1997】198號(hào)）規(guī)定：股份制企業(yè)用盈余公積派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)按照20%的稅率征收個(gè)人所得稅。同時(shí)，根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于盈余公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本征收個(gè)人所得稅問題的批復(fù)》（國(guó)稅函【1998】333號(hào)），公司將從稅后利潤(rùn)中提取的法定盈余公積、任意盈余公積、紅利，股東再以分得的股息、紅利轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅。根據(jù)《中華人民共和國(guó)所得稅法》第二十六條和《中華人民共和國(guó)所得稅法實(shí)施條例》第八十三條規(guī)定：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅，即法人股東按照投資比例增加的部分注冊(cè)資本免征企業(yè)所得稅。

（二）增資方式：貨幣資金（現(xiàn)金）增資。

（三）增資金額：因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，A公司擬將股本由轉(zhuǎn)增后的1.14億元增資至4億元（每股面值１元，即４億股），即增加股本2.86億，增資后A公司股本為4億股。

（四）增資對(duì)象：擬采取向原法人股東（3名）增發(fā)較小部分金額并主要引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者（包括新的法人股東和自然人股東）相結(jié)合，原自然人股東不參與增資。

（五）增資對(duì)價(jià)：在不對(duì)A公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資等各項(xiàng)資產(chǎn)及子公司B公司和C公司各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行公允價(jià)值評(píng)估的前提下（增資前和增資后都不進(jìn)行各項(xiàng)資產(chǎn)公允價(jià)值評(píng)估），擬按A公司最新的每股凈資產(chǎn)1.1316元（賬面凈資產(chǎn)總額為1.29億元，股本1.14億股）平價(jià)進(jìn)行現(xiàn)金增資。

三、咨詢的問題：

（一）請(qǐng)問上述增資方案中A公司擬按最新的賬面每股凈資產(chǎn)1.1316元（賬面凈資產(chǎn)總額為1.29億元，股本1.14億股）平價(jià)進(jìn)行現(xiàn)金增資是否符合現(xiàn)行的稅收法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件？

（二）若采取上述增資方案，A公司進(jìn)行增資擴(kuò)股后，且在原股東和新股東不對(duì)外出售或轉(zhuǎn)讓股份的前提下，就此增資行為而言，原自然人股東和新引進(jìn)的自然人股東是否涉及繳納個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)？原法人股東和新引進(jìn)的法人股東是否因此增資行為而導(dǎo)致調(diào)增應(yīng)納稅所得額補(bǔ)繳企業(yè)所得稅？

A

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股免征個(gè)人所得稅的通知》（國(guó)稅發(fā)【1997】198號(hào)）規(guī)定：“股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅?！盇公司將盈余公積6910萬(wàn)元中的5400萬(wàn)元轉(zhuǎn)增股本時(shí)，自然人股東應(yīng)就轉(zhuǎn)增股本的部分按照“利息、股息、紅利”所得繳納個(gè)人所得稅。A公司將股本由1.14億元增資至4億元時(shí)，引進(jìn)的自然人股東取得A公司股權(quán)不涉及個(gè)人所得稅。由于企業(yè)增資擴(kuò)股涉及的稅收政策規(guī)定較多，涉及企業(yè)所得稅問題根據(jù)您提供的信息不足以做出結(jié)論，建議您咨詢主管稅務(wù)機(jī)關(guān)或者撥打12366進(jìn)行人工咨詢，便于核實(shí)您的具體情況。 

感謝您的咨詢！上述回復(fù)僅供參考，有關(guān)具體辦理程序方面的事宜請(qǐng)直接向您的主管或所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)咨詢。

Q

本公司原股東結(jié)構(gòu)為自然人A、B合計(jì)持股90%，法人C公司持股10%（A和B合計(jì)持有C公司100%股權(quán)）。為了進(jìn)一步提升本公司的資本實(shí)力，本公司擬由C公司增資，因C公司也是由自然人A和B持有，股東協(xié)商確定增資價(jià)格1元/股，低于當(dāng)前每股凈資產(chǎn)。

請(qǐng)問：1、在本次增資過程中，自然人股東是否需要繳納個(gè)人所得稅？

2、《個(gè)人所得稅法》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》均未有因增資而要求原股東繳納個(gè)人所得稅的規(guī)定，但目前主管稅務(wù)所認(rèn)為C公司增資價(jià)格不公允，自然人股東A和B應(yīng)繳納個(gè)人所得稅，是否符合《稅收征管法》中“任何機(jī)關(guān)、單位和個(gè)人不得違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，擅自作出稅收開征、停征以及減稅、免稅、退稅、補(bǔ)稅和其他同稅收法律、行政法規(guī)相抵觸的決定”的規(guī)定？

A

您在網(wǎng)站上提交的納稅咨詢問題收悉，現(xiàn)針對(duì)您所提供的信息簡(jiǎn)要回復(fù)如下：

1、企業(yè)增資導(dǎo)致自然人股東股權(quán)同比例減少的，不涉及繳納個(gè)人所得稅。

2、因C公司未按公允價(jià)值增資，主管分局認(rèn)為自然人股東A和B應(yīng)繳納個(gè)人所得稅的文件依據(jù)建議聯(lián)系主管分局核實(shí)確認(rèn)。

上述回復(fù)僅供參考，歡迎撥打0571-12366。

Q

甲企業(yè)股改，注冊(cè)一個(gè)由原甲企業(yè)員工持股的新公司乙，注冊(cè)資本60萬(wàn)，按照1.7元一股，共募集現(xiàn)金102萬(wàn)全部投入甲公司，甲公司原注冊(cè)資本110萬(wàn)，歷年累計(jì)未分配利潤(rùn)70萬(wàn)。雙方協(xié)議員工持股的乙公司擁有甲公司百分之三十五股權(quán)分配稅后利潤(rùn)。同股同權(quán)。股改目的是讓在職員工有歸屬感。并實(shí)現(xiàn)公司為員工提供創(chuàng)業(yè)平臺(tái)的核心價(jià)值。甲公司原股東AB自創(chuàng)立公司至今從未進(jìn)行過任何形式的紅利分配。乙公司0.7元共計(jì)60萬(wàn)股即42萬(wàn)列入企業(yè)資本公積。目前當(dāng)?shù)囟悇?wù)局指示甲公司原股東AB必須按照70萬(wàn)繳納個(gè)人所得稅百分之二十紅利收入。我們認(rèn)為這是“企業(yè)增資”“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”不同性質(zhì)。原甲公司的AB股東沒有獲得任何現(xiàn)金紅利且反自掏腰包繳納14萬(wàn)“所得稅”。而預(yù)留在公司賬面的70萬(wàn)未分配利潤(rùn)在今后任何時(shí)候進(jìn)行紅利分配，全體股東都應(yīng)該按照實(shí)際取得紅利繳納稅收。也就是并沒有逃避國(guó)家稅收的計(jì)稅基礎(chǔ)。我們問稅務(wù)人員可有政策依據(jù)，回復(fù)是沒有，但有一個(gè)股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)和轉(zhuǎn)贈(zèng)資本文件可參考。由此，特來(lái)貴局咨詢請(qǐng)教?；鶎悠髽I(yè)財(cái)務(wù)人員水平不高。盼復(fù)。萬(wàn)分感謝！

A

您好，您所提交的納稅（費(fèi)）咨詢問題收悉，現(xiàn)針對(duì)您所提供的信息簡(jiǎn)要回復(fù)如下：若企業(yè)未分配利潤(rùn)未發(fā)生分配或轉(zhuǎn)增行為，不需要征個(gè)人所得稅。因未能清楚您司具體納稅的情況，如仍有疑問，我們建議您可就所咨詢的問題提供相關(guān)情況，以便主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)一步跟進(jìn)。上述回復(fù)僅供參考。感謝您對(duì)本網(wǎng)站的支持！