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• 管理員 | 會計 2020-06-10 10:45:37

  如果天使投資150萬元是投資給公司經(jīng)營使用，而不是支付給原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。不同的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計，投后估值從100萬元到2709萬元不等，產(chǎn)生巨大的差異！方案分析如下：
  
  方案一（運營結(jié)果：注冊資金100萬元，老股東轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)，老股東出資義務(wù)80萬元，資本公積金O，投后估值100萬元）：
  
  ①老股東同比出讓或某股東出讓20%股權(quán)。
  
  ②出讓股權(quán)股東代為繳納20萬元注冊資金。
  
  ③出讓股權(quán)的股東個人收益退出150--20=130萬元。
  
  ④老股東80%股權(quán)80萬元注冊資金出資義務(wù)，0元資本公積金，項目公司估值100萬元。
  
  方案二（運營結(jié)果：注冊資金100萬元，老股東出資義務(wù)80萬元，資本公積金130萬元，投后估值750萬元）：
  
  ①天使投資受讓老股東20萬股。150萬元占20%股權(quán)，但公司注冊資金100萬元不變。
  
  ②老股東股權(quán)同比稀釋20%后，同比轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)給天使投資人。
  
  ③150--20=130萬元，其中20萬補足注冊資金，130萬元作為資本公積金。
  
  ④項目公司投前估值100萬元，投后估值750萬元。
  
  ⑤老股東有80萬元注冊資金出資義務(wù)。
  
  方案三（運營結(jié)果：注冊資金125萬元，老股東出資義務(wù)100萬元，資本公積金125萬元，投后估值750萬元）：
  
  ①天使投資定增25萬股，公司注冊資金從100萬元，調(diào)想到125萬元。
  
  ②新增25萬注冊資金占總注冊資金125萬的20%，即天使投資占20%股份。
  
  ③150--25=125萬元，其中25萬元補足注冊資金，125萬元作為資本公積金。
  
  ④項目公司投前估值100萬元，投后估值750萬元。
  
  ⑤老股東有100萬元注冊資金出資義務(wù)。
  
  方案四（運營結(jié)果：注冊資金105萬元，老股東出資義務(wù)84萬元，資本公積金129萬元，投后估值2709萬元）：
  
  ①老股東同比平價轉(zhuǎn)讓16萬股股權(quán)，同時定增5萬股股權(quán)。5萬股的股權(quán)按129萬元溢價定增。
  
  ②公司注冊資金從100萬元調(diào)整到105萬元，天使投資人注冊資金出資21萬。
  
  ③21萬元占105萬元總股本20%。
  
  ④老股東還需履行84萬元出資義務(wù)，
  
  ⑤150--16--5=129萬元，21萬元繳交注冊資金，129萬元作為資本公積金。
  
  ⑥項目公司投前估值100萬元，投后估值=129x105÷5=2709萬元。單次定增投資5%股權(quán)，如果相關(guān)運營數(shù)據(jù)可基本支撐，項目公司估值有效。
  
  以上四種實際操作方法，需公司股東會通過形成書面決議，簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)定向增發(fā)協(xié)議，以及其它當(dāng)?shù)毓ど叹炙璺晌募锤鞯叵嚓P(guān)工商驗資與變更程序辦理。
  
  有限責(zé)任公司引入天使投資時，工商股權(quán)如何變更只是個程序問題。
  
  投資人通常會要求以增資擴股的形式進入，具體資金安排還看原股東和投資人的投資協(xié)議安排，可能會一部分進入注冊資本，一部分進入資本公積。但無論哪種方式，通常原有股東要放棄對新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，增加注冊資本還需要經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，才符合法律規(guī)定。
  
  依據(jù)公司法規(guī)定，在公司股東沒有特別約定的情況下，股東分紅是按照實繳出資比例分取紅利。原股東實繳資金為0，在天使投資人入股后還想再分紅，那可要提前要約定才行。
  
  但實際上，初始股東實繳資本為0，天使投資人也不傻，一般不會說恁都不出錢，全拿投資人的錢玩？即便從公司發(fā)展考慮，原股東未繳納的注冊資金也是限期部分或全部出資到位的。

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